企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的建立和完善，是國企改革的重要一環(huán)，只有切實做好法人治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化工作，才能夠進一步提高國有企業(yè)市場競爭力，讓其獲得更長足的發(fā)展。
本文從我國國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)改革歷程和改革目標中總結(jié)未來發(fā)展趨勢，并提出對應(yīng)舉措，為我國國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化改革提供參考借鑒。
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一、改革歷程
01 戰(zhàn)爭時期的一長制
1934-1949年，以廠長為主的“一長制”領(lǐng)導(dǎo)體制：該階段初期我國實行“三人團”（廠長、黨支部代表和工會代表）的集體決策機制。
但在后期，由于根據(jù)地工廠數(shù)量增多、規(guī)模擴大、經(jīng)營管理更加復(fù)雜，集體管理制不僅浪費大量人力，也不能保證集中的大工業(yè)環(huán)境所要求的工作速度和工作的精確程度，因此公營企業(yè)借鑒蘇聯(lián)經(jīng)驗實行以廠長為主的一長制。
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02 建國后的廠長負責(zé)制
1949-1955年，黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長負責(zé)制：該階段的企業(yè)是國家行政機構(gòu)的附屬物，企業(yè)沒有自主經(jīng)營權(quán)，同時存在政企不分的經(jīng)濟管理體制，而一長制導(dǎo)致企業(yè)黨組織處于從屬地位，所以國家實行黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長負責(zé)制，使企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)集中于黨委。
1956-1992年，廠長（經(jīng)理）負責(zé)制：隨著現(xiàn)代企業(yè)的不斷發(fā)展，黨委領(lǐng)導(dǎo)制逐漸出現(xiàn)問題。
一是以黨代政，黨政不分，黨委包攬行政事務(wù)，分散精力，削弱了黨的建設(shè)和思想政治工作。
二是權(quán)責(zé)分離，黨委做決定，廠長執(zhí)行，廠長責(zé)任大、權(quán)力小，造成決策慢、效率低的問題。因此黨和政府結(jié)合企業(yè)進行全面整頓，建立了廠長（經(jīng)理）負責(zé)制，給予廠長（經(jīng)理）較大的權(quán)力。
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03 改革開放后的現(xiàn)代企業(yè)制度
1993年-2015年，現(xiàn)代企業(yè)制度：改革開放后，國有企業(yè)不斷受到民營企業(yè)、外資企業(yè)沖擊，國家為了應(yīng)對競爭先后探索了“放權(quán)讓利”、“承包制”等改革手段。
但國企仍存在產(chǎn)權(quán)組織形式、領(lǐng)導(dǎo)體制、管理制度和經(jīng)營機制不合理的問題，所以必須解決深層次矛盾，把改革思路從“政策調(diào)整”轉(zhuǎn)向“制度創(chuàng)新”，按照社會化大生產(chǎn)和現(xiàn)代市場經(jīng)濟的客觀要求，建立現(xiàn)代企業(yè)制度是實現(xiàn)制度創(chuàng)新思路的根本途徑。
因此國家明確提出建立“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，并不斷推進實施，如選擇100家國有企業(yè)開展制度試點、在央企推行規(guī)范化董事會建設(shè)、開展經(jīng)理層任期制契約化管理等。
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04 新時代的兩個“一以貫之”
2016年至今，兩個“一以貫之”：
國有企業(yè)在探索現(xiàn)代化企業(yè)制度的過程中黨的作用弱化、淡化、虛化、邊緣化問題逐漸突出。
習(xí)總書記提出堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)和堅持現(xiàn)代企業(yè)制度，必須一以貫之。黨的十九屆四中全會中也提出建立中國特色的現(xiàn)代化企業(yè)制度，其中的“特”就是把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)。
因此新時代公司治理結(jié)構(gòu)完善的關(guān)鍵在于促使黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理的高度統(tǒng)一、有機融合。
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圖1? 我國國有企業(yè)法人治理改革歷程
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二、改革趨勢
當前我國國企改革的目標是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，而建立中國特色國有企業(yè)公司治理制度是實現(xiàn)該目標的重要路徑。
要實現(xiàn)該目的，一是加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，將其融入公司治理，充分體現(xiàn)中國特色。
二是深入貫徹落實國企混改精神，切實解決國有股一股獨大問題。
三是建章立制，切實理順股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)關(guān)系，保障各主體職權(quán)得以有效發(fā)揮。
四是解決經(jīng)理層缺乏激勵約束機制的問題，把好經(jīng)理的進入關(guān)、使用關(guān)和退出關(guān)。
因此，此輪完善國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)在以上理念倡導(dǎo)和問題解決的思路下，整體向加強黨的領(lǐng)導(dǎo)、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范各主體權(quán)責(zé)、激發(fā)人員活力等方向發(fā)展。
加強黨的領(lǐng)導(dǎo)：政治保證，包括發(fā)揮黨組織政治核心作用，切實承擔好、落實好從嚴管黨治黨責(zé)任，落實國有企業(yè)反腐倡廉“兩個責(zé)任”等。
優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)：治理基礎(chǔ)，包括逐步調(diào)整國有股權(quán)比例，允許將部分國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股等。
規(guī)范各主體權(quán)責(zé)：重要內(nèi)容，包括出資人（股東會）權(quán)責(zé)、董事會權(quán)責(zé)、監(jiān)事會權(quán)責(zé)、經(jīng)理層權(quán)責(zé)等。
激發(fā)人員活力：核心支撐，包括職業(yè)經(jīng)理人制度、實行與社會主義市場經(jīng)濟相適應(yīng)的企業(yè)薪酬分配制度等。
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三、發(fā)展舉措
01 加強黨的領(lǐng)導(dǎo)
2010年以來，國家出臺一系列政策加強和明確黨組織在國有企業(yè)中的核心領(lǐng)導(dǎo)地位，但國有企業(yè)黨組織仍存在定位不明確、決策邊界不清晰、決策質(zhì)量無法保證等問題。為解決以上問題，可從以下三方面入手：
(1) 科學(xué)定位黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心地位
在國有企業(yè)中，黨組發(fā)揮“把方向、管大局、保落實”的領(lǐng)導(dǎo)核心作用，黨委發(fā)揮“參與決策、帶頭執(zhí)行、有效監(jiān)督”的政治核心作用。
一是要明確黨組織在決策議事方面的作用，在涉及黨務(wù)、重大人事等決策事項時，黨委按照公司劃定的職權(quán)范圍可以直接決策，是決策主體；在涉及重大經(jīng)營決策事項時，董事會按照公司劃定的職權(quán)范圍進行決策，是決策核心，黨委的定位是“參與企業(yè)重大問題的決策”。
二是要明確黨組織在決策執(zhí)行方面的作用，在執(zhí)行方面，黨委發(fā)揮政治核心作用和組織優(yōu)勢，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法行使職權(quán)，在已經(jīng)形成共識的情況下無條件執(zhí)行董事會決議。
三是明確黨組織在企業(yè)監(jiān)督方面的地位，在監(jiān)督方面，黨組織應(yīng)密切與企業(yè)監(jiān)事會配合，監(jiān)督黨和國家的重大方針、路線在國有企業(yè)的有效貫徹執(zhí)行，監(jiān)督國企改革是否遵循了正確方向。
(2) 建立黨組織“討論前置”的決策機制
“討論前置”規(guī)定了“先黨委(黨組)會，后經(jīng)營管理會”的決策程序。
一是正確行使否決權(quán)，黨委(黨組)把關(guān)定向作用的關(guān)鍵是把好決策的政治關(guān)，在“討論前置”程序下，黨委(黨組)會可以政治為由，按照“一人一票”規(guī)則，形成對“三重一大”決策事項的否決意見。
二是充分運用建議權(quán)，非“三重一大”事項中黨組織認為如有必要，可以向經(jīng)管層提出意見建議；“三重一大”事項中黨組織也可以從經(jīng)濟角度在經(jīng)管會上提出建議；同時，要將建議權(quán)限定在“建議”范圍內(nèi)，即經(jīng)管層可以接受也可以不接受。
三是強化追責(zé)問責(zé)，“三重一大”決策事項出現(xiàn)政治方面問題，主要追究黨組織責(zé)任，重點問責(zé)黨委書記這個第一責(zé)任人；如果決策事項出現(xiàn)經(jīng)營方面問題，主要追究經(jīng)營班子責(zé)任。
圖2 黨的前置決策實踐案例
(3）健全和完善雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體系
按照中央規(guī)定，建立雙向進入、適度交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體系。
具體來看，一是黨組織成員通過法定程序進入董事會：一般建議黨委書記、董事長由同一人擔任；若董事長擔任總經(jīng)理的，黨委書記建議單設(shè)，并同時進入董事會；１至２名經(jīng)理層副職管理人員可進入黨組。
二是在市場化選聘過程中，符合條件的職業(yè)經(jīng)理人也可以進入黨委會：選聘的職業(yè)經(jīng)理人，特別是總經(jīng)理承擔著決策建議、決策執(zhí)行等黨委會應(yīng)有職責(zé)，若符合條件可進入黨委會。
三是監(jiān)事會成員可由紀委書記擔任，黨委可通過對紀委參與決策施加影響，提高監(jiān)督效率。
四是董事會討論決定決策問題時，企業(yè)黨組織的重要成員也參與討論，以充分體現(xiàn)黨組織在決策中的作用。
五是在混合所有制企業(yè)中，積極委派黨員董事、監(jiān)事等股東代表進入黨委會，并依照出資企業(yè)黨委和董事會的決策就重大事項進行表決，維護出資國有股權(quán)益。
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02 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)
我國國有企業(yè)中的國有股仍居絕對控股地位，存在較為嚴重的國有股一股獨大現(xiàn)象，無法形成有效的權(quán)力制衡。因此要通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，逐步降低國有股權(quán)比重，為構(gòu)造有效的公司治理結(jié)構(gòu)奠定良好基礎(chǔ)，具體可從以下兩方面入手：
(1) 引入外部投資者
一是明確外部投資者的范圍，根據(jù)公司戰(zhàn)略目標以及發(fā)展狀況，基于彌補自身短板、引入增量資源或帶動模式創(chuàng)新的目的引入具有協(xié)同效應(yīng)、領(lǐng)先優(yōu)勢、文化認同的外部投資者。
二是合理設(shè)計股權(quán)分配比例，充分考慮企業(yè)的資金需求量、相關(guān)政策要求和董事會的控制權(quán)三大因素，合理設(shè)計股權(quán)比例，形成國有資本和社會資本相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
三是積極推進戰(zhàn)投引入工作。根據(jù)意向戰(zhàn)略投資者情況，結(jié)合戰(zhàn)略投資者的核心資質(zhì)、財務(wù)狀況、出資價格、區(qū)域布局、戰(zhàn)略協(xié)同及文化認同情況等條件進行遴選；采取競爭性談判的方式，穩(wěn)妥確定戰(zhàn)略投資者，合理設(shè)計增資協(xié)議。
圖3 貴州建工引入外部投資者案例
(2) 將部分國有資本轉(zhuǎn)為優(yōu)先
轉(zhuǎn)為優(yōu)先股的國有股東正常情況下不在具備投票表決權(quán)，不能加入公司董事會，不直接參與公司經(jīng)營決策，從根本上切斷了國家對公司行政干預(yù)的通道，保障了公司的經(jīng)營自主權(quán)。
國有資本轉(zhuǎn)為優(yōu)先股后國有股東可委派國有股權(quán)代表進駐公司監(jiān)事會，對公司業(yè)務(wù)、財務(wù)等監(jiān)督稽查，實現(xiàn)監(jiān)督功能。
國家股退出股東大會與董事會后，公眾股東在公司的地位相對上升，“用手投票”機制發(fā)揮作用，可提升決策質(zhì)量。
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圖4 中國建筑設(shè)計優(yōu)先股案例
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03 規(guī)范各主體權(quán)責(zé)
目前我國國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)存在股東會作用虛化、董事會建設(shè)不規(guī)范、監(jiān)事會監(jiān)督效率低下和經(jīng)理層自主經(jīng)營權(quán)較小等問題，國有企業(yè)應(yīng)從根源出發(fā)，對癥下藥，切實規(guī)范主體權(quán)責(zé)，具體如下：
(1) 落實股東會作用
股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，但由于制度的形式化和中小股東微弱的話語權(quán)導(dǎo)致股東會難以真正發(fā)揮作用，因此國有企業(yè)必須落實股東會最高權(quán)力機構(gòu)的法律地位。
一是健全股東會制度并嚴格執(zhí)行，定期召開股東會，規(guī)范股東會召集召開、授權(quán)表決程序；對直接持股、控股參股的國有企業(yè)委派代表參加股東會，審核有關(guān)文件事項，行使股東權(quán)利。
二是增加中小股東話語權(quán)，如增設(shè)少數(shù)股東的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)；規(guī)定股東大會召開的法定人數(shù)和有效出席數(shù)或比例，例如控股股東出席會議的比例降到50%以下，完善撤銷股東大會的訴訟機制，增設(shè)股東派生訴訟的權(quán)利等。
(2) 規(guī)范董事會建設(shè)
董事會是公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心，但國資委對企業(yè)過多的行政干預(yù)和內(nèi)部董事比例過大的組成結(jié)構(gòu)導(dǎo)致其行權(quán)效率低下，因此須規(guī)范董事會建設(shè)以確保其有效行權(quán)。
一是逐步擴大董事會職權(quán)范圍，將董事會對企業(yè)中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、經(jīng)理層成員業(yè)績考核和薪酬分配權(quán)、職工工資分配權(quán)等落實到位，并在公司章程、董事會議事規(guī)則中明確。
二是完善董事會的組成結(jié)構(gòu)，合理確定外部董事和內(nèi)部董事比例以及職工董事比例；董事會下設(shè)戰(zhàn)略投資、審計風(fēng)控、薪酬考核和提名委員會等專門委員會，其中后三個委員會主要以外部人員為主。
三是推進專職外部董事試點，面向全國遴選專職董事，擴大來源；保留外部董事的專業(yè)性和身份獨立性，但改革其管理方式，實現(xiàn)管理內(nèi)部化。
(3) 提高監(jiān)事會效率
監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，但單一的成員構(gòu)成（內(nèi)部非職工監(jiān)事）和監(jiān)事個人極小的決策權(quán)導(dǎo)致監(jiān)事會難以高效發(fā)揮監(jiān)督職能，因此須規(guī)范監(jiān)事會構(gòu)成和決策機制來提高其監(jiān)督效率。
一是完善監(jiān)事會人員組成，在監(jiān)事會中設(shè)置股東代表和適當比例的職工代表，增加外部監(jiān)事的比例，對國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)設(shè)置外派監(jiān)事。
二是完善監(jiān)事會決策機制，適當限制控股股東選任監(jiān)事的表決權(quán)，賦予監(jiān)事個人更大的決策權(quán)，如規(guī)定在特定情況下，監(jiān)事個人有權(quán)進行獨立決策，將決策書面記錄在案，最終造成的不利后果根據(jù)決策制定者主觀過錯的大小由其承擔相應(yīng)責(zé)任，并在決策正確時給予一定獎勵。
(4) 維護經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)
經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，但常由于授權(quán)體系的不充分、董事長和總經(jīng)理職責(zé)劃分的不清晰導(dǎo)致其在經(jīng)營上不能實現(xiàn)完全的獨立自主，須通過制度保障和機制完善來解決。
一是完善制度明確經(jīng)理層授權(quán)決策事項，保障經(jīng)理層依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)、組織實施董事會決議、向董事會報告工作等職權(quán)。
二是建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理機制，建立逐級授權(quán)機制，即上級授權(quán)機構(gòu)（崗位）對下級機構(gòu)（崗位）授權(quán)，下級機構(gòu)（崗位）根據(jù)需要再進行轉(zhuǎn)授權(quán)。
建立適度授權(quán)機制，即授權(quán)機構(gòu)（崗位）在授權(quán)范圍內(nèi)進行經(jīng)營管理活動，經(jīng)營管理的風(fēng)險與其控制風(fēng)險的能力相一致；建立制約監(jiān)督機制，即授權(quán)不相容崗位相互分離，經(jīng)辦機構(gòu)（崗位）對超越授權(quán)范圍事項有權(quán)拒絕，并向上級授權(quán)機構(gòu)（崗位）報告。
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圖5 經(jīng)理層授權(quán)案例
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04 激發(fā)人員活力
目前國有企業(yè)的經(jīng)理人是通過行政方式，按照黨政領(lǐng)導(dǎo)干部的標準、程序、薪酬在內(nèi)部選任、委任，這是造成經(jīng)理層活力不足的根本原因，國有企業(yè)應(yīng)根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，打通“進-管-出”閉環(huán)的管理體系。
(1) 擴寬招聘渠道
一是內(nèi)部招聘，即現(xiàn)任企業(yè)高管人員根據(jù)自身能力和意愿申請，經(jīng)相關(guān)程序認定符合職業(yè)經(jīng)理人要求的，經(jīng)上級同意并通過公平競聘，轉(zhuǎn)為職業(yè)經(jīng)理人；該方式主要針對對企業(yè)經(jīng)營管理全面負責(zé)的高級管理人員。
二是外部引進，包括公開招聘和市場尋聘，其中公開招聘指面向國內(nèi)外通過發(fā)布公告、資格審核、專業(yè)測試、考察或背景調(diào)查、體檢、公示、聘任等規(guī)范程序進行招聘。
市場尋聘指對特定崗位或企業(yè)發(fā)展急需的人才，采取委托中介機構(gòu)推薦、通過獵頭公司協(xié)聘、業(yè)內(nèi)專家推薦等方式引進；該方式主要針對市場化程度較高、稀缺性較強的專家型人才，如首席信息官、首席財務(wù)官、首席風(fēng)控官等。
(2) 建立市場化薪酬激勵機制
一是與市場薪酬水平相對接，遵循“企業(yè)規(guī)模相同、業(yè)務(wù)領(lǐng)域相同、經(jīng)營效益相同，則薪酬水平相同”的原則，制訂既與市場管理有適度對接，又符合國有企業(yè)自身情況的目標薪酬水平。
二是與選任方式相匹配，對黨中央、國務(wù)院和地方黨委、政府及其部門任命的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員，合理確定基本年薪、績效年薪和任期激勵收入；對市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人實行市場化薪酬分配機制，可以采取多種方式探索完善中長期激勵機制。
三是與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤，堅持業(yè)績導(dǎo)向，兼顧效率與公平，切實做到薪酬能高能低和獎懲分明，充分調(diào)動職業(yè)經(jīng)理人的積極性。
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圖6 某國有集團職業(yè)經(jīng)理人薪酬方案
(3) 建立嚴格的考核監(jiān)督機制
一是明確考核內(nèi)容，以契約化管理為核心，根據(jù)崗位分析建立差異化契約，設(shè)立考核指標時從公司級業(yè)績指標、個性化業(yè)績指標和述職評價考慮，其中公司級業(yè)績指標根據(jù)公司發(fā)展階段性目標和經(jīng)營規(guī)劃確定.
個性化指標是指根據(jù)經(jīng)理人分管的業(yè)務(wù)確定；述職評價指標根據(jù)經(jīng)理人履職情況、廉潔自律、工作作風(fēng)等進行綜合確定。
二是完善考核結(jié)果應(yīng)用，建立獎懲分明的考核結(jié)果應(yīng)用機制，根據(jù)指標完成情況劃分考核等級并對應(yīng)考核系數(shù)，將考核等級作為職位任免的重要依據(jù)，考核系數(shù)作為績效工資浮動的主要依據(jù)。
圖7 某央企職業(yè)經(jīng)理人考核機制
(4) 完善職業(yè)經(jīng)理人退出機制
探索分類退出方式，實行“新人新辦法，老人老辦法”。針對內(nèi)部轉(zhuǎn)聘即內(nèi)部員工轉(zhuǎn)為職業(yè)經(jīng)理人的，設(shè)置一定的過渡期，在過渡期內(nèi)未達到契約要求的，采取調(diào)整為其他崗位的工作而非直接解除契約，如進入董事會下設(shè)的專業(yè)委員會或下沉專業(yè)部門發(fā)揮其專長。
針對外部引進即市場化公開競聘的職業(yè)經(jīng)理人，達不到契約要求經(jīng)董事會決議啟動解聘程序。